西班牙:《创业法》——支持创新的新杠杆
2023-03-03 15:34:45 阅读次

期待已久的《培育初创企业生态系统法（第28/2022号）》——更为人熟知的名称是《创业法》，已于2022年12月1日在《国家公报》正式公布并从第二天起生效。该法的主要立法目标包括：

鼓励建立和发展创新和快速增长的技术型公司（初创公司）。

通过创造有利环境吸引人才和投资。

吸引专业投资人或“商业天使”。

大力发展周边城市和郊区的园区建设，吸引公司和投资者。

促进创新投资，增加可用的公共支持资源，加强公-私之间的伙伴关系。

需要重点指出的是，为从该法新增特别规定中受益，一项基本前提条件是，企业必须首先获得国家创新企业组织（National Innovation Enterprise）颁发的初创公司认证。

该机构对申请公司进行评估，判断申请方是否符合下列要求：新成立或于近期创建；独立公司；在西班牙境内注册办事处或常设机构；至少60%的员工位于西班牙境内；创新型公司；且不得是上市公司，未分配股息，营业额不超过1千万欧元。

鉴于有必要制定一部专门适应这类公司内在特征的法律，该法在财政、公司、民事和劳动等方面均引入了一系列新规定。笔者将从三个角度进行分析：初创企业本身，员工，以及投资者。

初创企业将享受特别税收和法律优惠

正如前言所述，这类企业必须首先申请初创企业认证。国家创新企业组织应在收到申请后3个月内签发相应证书，如未能在上述期限内作出决定，将依行政默认原则，视为已批准（注：连续新设此类公司的创业者，最多可申请4次这一优惠）。

国家创新企业组织签发认证后，初创公司即有权享受以下激励措施：

首先，自应税收入为正的第1年起最多4年内，公司税率从当前的25%降低为15%，前提是创业状态持续，同时应注意，5年（或7年）之后初创公司将不再有资格继续享有该法律规定的优惠政策。

其次，为实施薪酬计划目的，初创公司的股东大会可以批准收购自己的股份或库存股，最高可达注册资本的20%。

第三，净资产减少到注册资本一半以下时，应当以公司亏损为由解散。对此，该法律规定的一项变化是，从成立之日起三年内，初创公司免于适用该项解散理由。

人才吸引激励措施

为吸引人才并提供有吸引力和竞争力的薪酬政策，该法改善了股票期权的税收制度。免税额度由原来的每年12,000欧元提高至每年50,000欧元。事实上，新法的一个重要特点是，只有股票出售或公司上市时，或者以其他方式从收到股份或持股之日起10年之后，才属于应纳税额。

另外，为吸引外国人才，该法降低了派驻西班牙的员工适用个人所得税特别税制的条件：此前要求纳税人在被派往西班牙之前10年不能是西班牙纳税居民，现缩短为5年。

最后，参加自雇工人特别保障计划的员工，作为一家初创公司的实际控制人的同时，又为其他雇主工作的，将获得3年的自雇工人特别保障计划缴纳款项的100%退费优惠。

改善国内外投资者的扣减项目

提高新设和近期成立公司的投资扣除额。扣除率从认购股份或持股金额30%提高到50%，并将基数上限从每年60,000欧元提高至100,000欧元。

此外，将认购股份或持股适用的扣除制度期限从公司成立之日起3年延长至5年。特定初创公司，如生物技术、能源或工业领域公司等，期限最长可达7年。

对成功管理风险投资公司实施税收减免政策

另一方面，如果通过投资基金对初创公司进行投资的，意味着有一整个团队负责管理该基金。除其他报酬外，管理团队收取成功费（绩效收益）是十分常见的。

与欧洲其他国家的规定一致，西班牙也对成功管理所取得的报酬的税收分类进行监管。就这一点而言，为使此项税收与欧洲其他国家保持一致，尽管有50%的免税额，此次改革仍将绩效收益归为收入一类。

总之，该法律获得批准是迈出了决定性的一步，回应了多年来要求对该领域制定专门法律的呼吁。特别是考虑到西班牙的初创公司数量是欧洲第四大国家——普华永道公布的《西班牙南方峰会的社会经济贡献》报告显示，西班牙初创公司总计11.1万家，雇员总数达到14万人以上。

编译：刘丹，艾萨博睿法律顾问
文章来源：艾萨博睿（ELZABURU）知识产权

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