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《西班牙商业成立和增长法案》主要亮点
《西班牙商业成立和增长法案》主要亮点
2022-12-16 17:25:03 阅读次
2022年10月19日，《2022年9月28日商业成立和增长法案（第18/2022号）》经西班牙议会批准，正式生效。该法案的主要目标是：
编译：刘丹，艾萨博睿法律顾问
- 改善商业环境，通过采取旨在简化商业建立程序的措施，推动商业成立和增长。
- 加强监管，消除发展经济活动的障碍。
- 减少商业逾期付款现象。
- 改善融资渠道。
为达到这些目标，法案引入了一系列新规定，具体而言：
企业成立要求和数字化
成立有限责任公司的最低注册资本从3,000欧元降至1欧元，但需要注意：
- 必须将至少相当于利润20%的资金留作公司的法定储备金，直到储备金与注册资本总额达到3,000欧元。
- 清算时，如果公司资产不足以抵扣其债务，各股东应对其认缴资本不足3,000欧元的部分分别承担责任。
这第一项措施旨在通过降低公司成立成本（包括注册成本和公证成本）促进商业创设，允许股东根据其需求和偏好，扩大在股本方面的选择，并减少因其他国家允许更低启动成本而在国外设立公司的情况。
此外，在便利和促进公司成立方面进行了改革，包括使用信息中心和商业成立网络以及使用单一电子文件等快速电子程序，也因此减少了登记成本和公证成本。
采取措施打击商业逾期付款现象
严重逾期付款现象在西班牙很常见，小企业因不具备大公司的经济和财务实力，其逾期付款和违约率最高。
为改变这一商业风气，首先，政府将设立国家逾期付款观察站，监控支付数据的变化并推广优良做法。
其次，鉴于电子发票是降低交易成本和方便获取付款期限信息的一项有用工具，其使用范围将进一步扩大。未来，所有公司和自由职业者在其商业活动中均强制要求开具和发送电子发票。
需要注意的是，现在，特别是近几年来，开具电子发票已经成为公司和个人的普遍做法。事实上，自2015年1月以来，所有与公共管理部门有商业往来，且金额超过5,000欧元的公司都必须使用电子发票。
因此，立法者期望，在经济事务和数字转型部以及财政和公共行政部规定的过渡期——建立技术和信息要求、最低互操作性要求、以及生成文档的计算设备和系统的安全性、控制和标准化要求所需的期限——结束之后，强制要求公司和自由职业者在所有经营活动中实行该制度。批准期限是本法案在国家公报公布之后的6个月，即截至2023年3月29日。
批准后一年，年营业额超过800万欧元的公司和职业人员强制要求使用电子发票，批准两年之后，强制使用范围扩展至所有企业和职业人员。
再次，同时针对提供大规模获取和实施数字化解决方案（即采用电子发票）——其中最显著的是数字工具包计划——提出了一项补贴计划，补贴总额超过30亿欧元。
最后，将平均支付期（60天，《2022年9月28日第18/2022号商业创设和增长法案》第4.3条规定）规定为获得补贴的前提要求，并设为公共采购的终止事由和应受惩罚的违约事由。
因此，希望获得此项超30亿欧元补贴的公司和自由职业人员，只有提交正式的合规声明，保证在支付期限——商对商交易要求60天——内完成付款，才有资格获得补助。
众筹平台
依据《欧洲议会和理事会2020年10月7日关于欧洲商业众筹服务提供商的条例（第(EU)2020/1503号）》，增加对众筹平台——寻求从大量个人处获得资金并分配给特定项目的平台——的规范。
法案新增相关规范的主要特点是，这类组织无需在每个成员国获得单独授权，可自由提供服务。
这类平台应向成立所在地的成员国主管机构申请作为众筹服务提供商的运营许可。通知欧洲安全和市场管理局之后，可以在整个欧盟开展业务。
另外，对于这类平台应承担的义务，法案引入的主要变化包括：
- 投资管理：允许众筹服务提供商代表投资者进行投资。
- 个人限制：设定每一散户投资者对每一项目的投资上限——1,000欧元或总价值的5%（不包括房地产和养老基金），以较高者为准。超过这一限额的投资并不会被禁止，但会发出有关风险警告。
- 总限制：之前，每个项目的筹款金额上限是，12个月内不超过200万欧元。
自前述欧盟条例和本法案生效之后，该限额上调至500万欧元。超过该限额的，需要发行专门的招股说明书——《欧盟第2017/1129号条例》对其作了简要规定。招股说明书将在向公众发售或在受监管的市场上交易时，进行公布。
- 平台可以成立有限责任公司并将投资者集中纳入其中，该公司目的是持有其所投资的公司的股份。
集体投资和风险投资
在这一方面，法案引入了旨在提升和增强西班牙的集体投资和风险投资的一系列改革，对该领域进行规范，以使其能够对整个经济活动作出更大贡献，并保护投资者。
以下举例说明两项突出变化：
- 采纳欧洲法律规定的一项投资工具——所谓的“欧洲长期投资基金”，旨在让散户投资者能够投资未上市的中小型企业，而这类投资此前属于仅向机构投资者开放的资产类型（银团贷款，私人债务）。
- 承认“债务基金”的概念，在经济复苏的背景下，有助于缓解公司的债务状况并促进公司业务增长，并规定了设立这种基金的额外义务和要求。
因此，可被承认的封闭式基金扩大到包括在其他欧洲国家具有长期业绩记录的组织。
经济活动
法案规定加深了不同公共行政部门之间的合作和相互信任，并加强接收企业投诉的网点，企业认为公共行政部门没有遵守健全的经济管理原则时，可以投诉。
此外，扩大了免许可证经济活动的清单范围，有助于减少官僚作风。对于至少已有一个自治大区认定无害的活动，均被列入国家清单。
为此，《关于保障市场统一的第20/2013号法案》的数项条款，《关于争议行政上诉管辖权的第29/1998号法案》第7条以及《关于商业和某些服务自由化的紧急措施的第12/2012号法案》第8条等进行了相应修改。
总之，本法案以及正在准备中的实施细则旨在鼓励公司成立并促进其增长和发展。其出台被认为是经济增长的重要一步，也是政府复苏、转型和复原计划的最重要的改革之一，其根本目标是提高西班牙经济的生产力、就业质量和国际化。
编译：刘丹，艾萨博睿法律顾问
来源：艾萨博睿（ELZABURU）知识产权
